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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

　　小时候因为脑膜炎使洋葱头（任贤齐 饰）失去视力及说话的能力，后来他一边在接受治疗一边在医院工作。他一直喜欢长期照顾他的护士秋男（张柏芝 饰），可是当时医院里的胡医生（苏永康 饰）也同时在追求秋男。

　　五十年代，祖（吴岱融）冷落娇妻慧（朱宝意）而四处拈花惹草，娟（林燕明）为夺祖而对慧不利，混乱中，祖错手杀娟，嫁祸予慧。慧被判死刑，含恨而终，临死前誓要向祖报仇。　　至九十年代，慧投胎为宁，对前生事